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公告]梅花生物:公司章程(2019年6月修订)
发布日期:2019-06-27 07:47   来源:未知   阅读:

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中

  华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公

  公司经西藏自治区人民政府藏政复[1993]66号《西藏自治区人民政府关于成都西藏

  饭店改组为“西藏明珠股份有限公司”的批复》批准,以募集方式设立,在西藏自治区工

  第三条 公司于一九九四年八月十一日经中国证券管理委员会批准,首次向社会公

  众发行人民币普通股3000万股,于一九九五年二月十七日在上海证券交易所上市。

  第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公

  第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

  股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高

  级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司

  董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务

  第十二条 公司经营宗旨:以科研技术和专业化员工为依托,运用成熟先进的生产

  工艺和管理经验,创建节约、环保、资源综合利用型企业,发展循环经济,造福中国农业,

  为社会奉献绿色、健康的农业产品;锐意进取、专心经营,为股东创造最大限度的回报。

  许可经营项目:生产味精[谷氨酸钠(99%味精)、味精];一般经营项目:对氨基酸系

  列产品、生物多糖系列产品、饲料添加剂系列产品、添加剂预混合饲料、鸡精、变性淀粉、

  饴糖、葡萄糖、食用植物油、单一饲料、谷氨酰胺、肌醇、菲汀、调味品、调味汤料、呈

  味核苷酸二钠、纳他霉素、5’-肌苷酸二钠、5’-鸟苷酸二钠、黄原胶、化工原料(危险

  化学品除外、药物除外)、鸟苷、香精香料的投资和销售(获得许可审批后方可从事生产

  经营);货物进出口、技术进出口。(上述范围中,国家法律、行政法规和国务院决定规定

  第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应

  当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或

  第十八条 公司发起人为西藏自治区国有资产管理局、西藏自治区信托投资公司、

  兴藏实业开发公司,认购的股数分别为3726万股、287万股、287万股。出资方式和出资

  时间分别为:西藏自治区国有资产管理局以成都西藏饭店评估经营性净资产折股,西藏自

  治区信托投资公司、兴藏实业开发公司均以货币投入折股,最终的出资时间为1993年10

  2003年5月29日,经国务院国有资产监督管理委员会批准,西藏自治区国有资产经

  营公司(原“西藏自治区国有资产管理局”)将其持有的4,863.8万股的国有股权分别转

  第十九条 公司股份总数为3,104,289,638股,公司的股本结构为普通股

  第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、

  第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别

  第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及

  第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

  (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;

  第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的原因,收购

  本公司股份的,应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第

  (六)项规定的情形,收购本公司股份的,需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议

  公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之

  日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或注销;

  属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超

  第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司

  公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,

  在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自

  公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的

  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其

  持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益

  归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股

  公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事

  会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

  第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持

  有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类

  第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行

  为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为

  (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应

  (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

  (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

  第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证

  明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要

  第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者

  决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

  第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

  规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权

  书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

  章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日

  起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

  损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款

  第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东

  (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利

  第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,

  任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股

  份的5%时,应在该事实发生之日起3日内,向中国证监会和上海证券交易所作出书面报

  任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股

  份的5%时,其所持公司已发行股份比例每增加或减少5%,应当按照前款规定进行报告和

  公告。在报告期内和作出报告、公告后的2个工作日内,不得再行买卖公司股票。

  第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应

  严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

  用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公

  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

  (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事

  (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资

  (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任

  第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开

  第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会会议决定的地点。

  股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参

  第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开

  临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会

  第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董

  事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董

  第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临

  时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程

  的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或

  者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连

  续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向

  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派

  第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。

  第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

  第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,

  第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提

  案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表

  董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,依据本章程规定对股东提案进行审

  核,若审核后认为不符合本章程规定的条件的,有权拒绝提交股东大会审议,但应该在股

  东大会上公开说明提案内容以及不予提交股东审议的理由;经审核后认为符合本章程规定

  第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时

  股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不包括

  (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出

  (五)会务常设联系人姓名,电线、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨

  论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事

  2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方

  式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东

  大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不

  3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,

  第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露

  除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东

  大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日

  第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩

  序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及

  第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。

  第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

  有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会

  议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会

  议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

  第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己

  第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或

  者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均

  委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表

  第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

  议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、

  共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份

  数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,

  第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,

  第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席

  股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

  第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,

  包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

  录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。

  第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

  第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释

  所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

  第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

  (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;

  (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的

  第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

  会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

  因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢

  复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中

  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权

  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权

  (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资

  (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生

  第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股

  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股

  东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式

  第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其

  所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关

  联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,

  (一)关联股东可自行回避,也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出回

  避请求。如有其他股东或股东代表提出回避请求,但有关股东认为自己不属于回避范围的,

  应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求股东的,股东大会可将有关议案的表决结

  果就关联关系身份存在争议股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后由董事会

  4、会议需要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会如实作出说明。

  第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优

  先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

  第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司

  将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

  第八十二条 董事、独立董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

  向股东大会提请罢免董事、独立董事、监事的提案应当与补选董事、独立董事、监事的提

  股东大会选举(或罢免)两名以上董事、独立董事、监事进行表决时,实行累积投票

  前款所称累积投票制是指股东大会选举(或罢免)董事、独立董事或者监事时,每一

  股份拥有与应选出(或罢免)董事、独立董事、监事人数相同的表决权,股东拥有的表决

  权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、独立董事、监事的简历和基本情况。

  董事(含独立董事)、监事最终候选人由董事会、监事会确定,董事会及监事会负责

  (一)董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东,有权提名董事

  候选人;董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东,有权提名独立

  董事候选人。监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东,有权提名监

  (二)提名董事(独立董事)、监事候选人的提案以及简历应当在股东大会召开前详

  (三)在股东大会召开之前,董事、独立董事、监事候选人应作出书面承诺,同意接

  (四)由员工代表出任的监事由公司员工代表大会选举产生,无需通过监事会以及股

  第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项

  有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大

  第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被

  第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决

  第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。

  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,

  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己

  第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣

  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

  第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同

  意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其

  第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进

  行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布

  结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。

  第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人

  人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案

  第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在

  第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间

  第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在

  (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处

  (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负

  (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个

  违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现

  第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。

  董事任期届满之前,除非有充分的证据证明董事不履行董事职务或者违反本章程第九十七

  条规定的违反忠诚义务的情形,或具有本章程第九十五条或者法律规定不得担任董事的情

  罢免董事的议案提出后,公司应当给予该董事充分申辩的权利。该董事有权要求董事

  会召开由独立董事、监事、相关股东、监管机构、媒体参加的听证会,听证会应当就提请

  罢免该董事的事实与理由、法律根据、相关证据等进行出示、质证,充分听取该董事的陈

  述和申辩;该董事有权取得相关专业人士的帮助,由此发生的合理费用由公司承担;该董

  罢免独立董事,适用法律、法规等关于独立董事的相关规定,法律、法规没有规定的,

  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改

  选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规

  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员

  第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

  (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人

  (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

  (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商

  董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿

  第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

  (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家

  法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

  (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

  (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

  第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视

  第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董

  如董事的辞职不会导致董事会的组成低于法定最低人数或本章程规定人数的三分之

  二时,且董事会认为该事项不会对公司的经营构成重大影响的,经独立董事和监事会同意,

  董事会收到罢免董事的提案后,如果罢免该董事不会导致董事会的组成低于法定最低

  人数或本章程规定人数的三分之二时,且董事会认为该事项不会对公司的经营构成重大影

  第一百零一条 董事辞职生效、被罢免或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手

  续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,离任后五年内仍然有

  效。其对公司商业秘密的保密义务至该秘密成为公开信息时结束;竞业禁止等义务依据法

  第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义

  代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代

  第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

  (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

  (八)决定因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形,

  (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

  (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘

  (十七)经股东大会同意,可设立董事会奖励基金。用于奖励有突出贡献的公司董事、

  第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提

  该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的

  第一百一十条 董事会对包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

  委托理财、关联交易等有关交易行使职权,应建立严格的审查和决策程序,重大投资项目

  董事会有权批准不超过公司前一年度经审计后净资产总额的20%的单项投资项目(包

  括投资决策权、项目审批权和资产处臵权)、委托理财、股权投资合同、资产收购或出售

  公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝

  对值0.5%以上的关联交易,由董事会批准。公司与关联人发生的交易金额在3000万元以

  上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应聘请具有执行证券、

  期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会

  审议。其中与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。公

  司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事

  会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其

  关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该

  第一百一十一条 董事会设董事长1人。由董事会以全体董事的过半数选举产生。

  (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定

  第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共

  第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10

  第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提

  议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。

  第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为电话、电子邮件、通讯软

  第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,

  第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对

  该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联

  关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事

  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真等通讯方式进

  第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面

  委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,

  并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

  董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董

  (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

  第一百二十四条 公司设总经理1名,设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。

  第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管

  理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义

  第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人

  (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

  (八)经董事会同意,可设立总经理奖励基金。用于奖励有突出贡献的公司管理人员

  (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制

  第一百三十一条 公司副总经理由总经理提名,提请董事会聘任或解聘。副总经理

  第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序

  第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文

  件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政

  第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

  第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

  第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和

  第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。监事会

  第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成

  员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程

  第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

  第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,

  第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

  第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席1人。监

  事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不

  能履行职务或者不履行职务的,由由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于

  1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选

  (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、

  (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予

  (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大

  (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律

  第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事

  第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,

  监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由

  第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应

  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作

  第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财

  第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易

  所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派

  出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束

  第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不

  第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,

  第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东

  公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护股东权

  益为宗旨,保持利润分配政策的连续性和稳定性, 并符合法律、法规的相关规定。

  公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优

  先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下,公司应当采用现金分红进行利润分配。

  公司在符合利润分配的条件下,应当每年度进行利润分配,也可以进行中期现金分红。

  1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正

  3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)

  4、以归属于公司普通股股东的净利润为基础计算该年度的加权平均净资产收益率不

  在公司经营状况、成长性良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产

  等与公司股本规模不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发放

  股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑

  发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄

  等相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

  及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在

  本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安

  对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更,应提交股东大会审议并经出席股东

  大会的股东所持表决权的2/3以上通过,股东大会审议利润分配政策调整议案时应提供网

  络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利,且独立董事、监事会要对调整或变更

  的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合章程规定的条件

  (八)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因和

  第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和

  第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。

  第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会

  第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东

  第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计

  第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会

  计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

  第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关

  第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以电话、电子邮件、通讯软件、专人

  第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以电话、电子邮件、通讯软件、专人

  第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),

  被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日

  第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公

  司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合

  第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及

  公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指定报纸上公告。

  债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公

  第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者

  第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债

  表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指定

  第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指

  定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45

  第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记

  机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法

  (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他

  途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

  第一百七十九条 公司有本章程第一百七十七条第(一)项情形的,可以通过修改

  依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)

  项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清

  清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人

  第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在指

  定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起

  债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进

  第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定

  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠

  清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定

  第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公

  司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破

  第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人

  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

  (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、

  第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主

  第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修

  第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

  (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比

  例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影

  (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,

  (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其

  直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国

  第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程

  第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有

  歧义时,以在西藏自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

  第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下” 都含本数;“不满”、“以

  第一百九十七条 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则的修改适



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